Sermaye azaltımında vergileme

9 KASIM 2022 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 7420 sayılı Kanunla, Kurumlar Vergisi Kanununa “Sermaye Azaltımında Vergileme” başlıklı 32/B maddesi eklenmiştir. Düzenlemeyle ilgili değerlendirmelerimiz aşağıdadır.

Yeniden değerleme değer artış fonları, özsermaye kalemlerine ait enflasyon düzeltmesi farkları gibi özkaynak kalemleri; işletmeden çekilmeleri veya başka bir hesaba nakledilmeleri halinde bu işlemin yapıldığı tarihte dönem kazancı ile ilişkilendirilmeksizin kurumlar vergisine tabi tutulmaktadır. Öte yandan; gerçek kişilere veya dar mükellef kurumlara isabet eden tutarlar üzerinden ayrıca kâr dağıtımına bağlı tevkifat yapılması gerekmektedir. Özkaynaklar içinde yer alan geçmiş yıllar karlarının dağıtımında (gerçek kişilere ve dar mükelleflere isabet eden tutarlar için) kâr dağıtımı tevkifatı yapılması gerekmektedir (Geçmiş yıllar kârları ait oldukları yıllarda kurumlar vergisine tabi tutulduklarından kâr dağıtımında tekrar kurumlar vergisi hesaplanmaz).

Yukarıda belirtilen özkaynak kalemlerinin sermayeye eklenmesi işleminde ise vergi doğmamaktadır (Kurumlar vergisi hesaplanmaz ve kar dağıtımına bağlı tevkifat yapılmaz).

Vergi idaresi, 7420 sayılı Kanun değişikliği öncesinde verdiği özelgelerde; sermayeye eklenen özkaynak kalemlerinin (yeniden değerleme değer artış fonu, enflasyon düzeltmesi farkları vb. ile geçmiş yıllar kârlarının) sermaye azaltımı halinde vergileneceğini belirtmiştir. Diğer bir ifadeyle idari görüşe göre; bu kalemler sermaye artışında vergilenmemekle birlikte sonrasında sermaye azaltımı halinde işletmeden çekilmiş gibi görülerek yukarıda belirttiğimiz şekilde vergilenecektir. Aynı özelgelerde; sermaye azaltımının en çok vergi alınması gereken kalemden başlayarak en az vergi alınması ve en sonunda da hiç vergiye tabi olmayan kalemlere (nakdi ve ayni sermaye) doğru yapılmış sayılacağı şeklinde bir öncelik sırası da belirlenmiştir.

Bu defa 7420 sayılı Kanunla Kurumlar Vergisi Kanununa eklenen 32/B maddesi ile sermaye azaltımında vergilemenin yasal dayanağı sağlanmış bulunmaktadır. 32/B maddesi; sermaye azaltımında vergilemeyle ilgili özelgelerdeki görüşlere (bazı farklılıklarla beraber) benzer hükümler içermektedir. Yasa maddesinde; sermaye azaltımında daha önce sermayeye eklenmiş özkaynak kalemlerinin vergilenmesine ilişkin hükümler idari görüşlerle paraleldir. Farklılık; sermaye azaltımında öncelik sırasına ilişkindir.

Sermayeye eklenen özsermaye kalemlerinin hepsinin, sermayeye eklendiği tarihten itibaren 5 tam yıl geçmişse, sermaye azaltımının sermaye terkibindeki kalemlerin toplam sermaye içindeki orana göre gerçekleştiği kabul edilmektedir. Azaltılan tutarın içinde hesaplanan terkibe göre vergileme yapılacaktır. Yeniden değerleme değer artış fonları ve enflasyon düzeltmesi farkları gibi kalemlerden hem kurumlar vergisi ve hem de kâr dağıtımına bağlı tevkifat, geçmiş yıllar karlarının üzerinden sadece kâr dağıtımına bağlı tevkifat söz konusudur. Nakdi ve ayni sermayede vergileme söz konusu değildir.

Sermayeye eklenen özsermaye kalemlerinin, sermayeye eklendiği tarihten itibaren 5 tam yıl geçmemişse, oranlamaya gidilmeyecek ve azaltımın en çok vergi alınması gereken kalemden başlayarak gerçekleştiği kabul edilecek ve vergileme ona göre yapılacaktır.

Öte yandan; geçmiş yıl zararlarının sermaye ile mahsup edilerek sermaye azaltımına gidilmesi halinde de vergileme açısından yukarıda anlatıldığı şekilde hareket edilecek ancak burada kâr dağıtımına bağlı tevkifat yapılmayacaktır.